El 24 de julio de 2024, se publicó en el Boletín Oficial de la República Argentina la Resolución General IGJ N° 15/2024, que reemplaza en su totalidad el régimen normativo anterior establecido por la Resolución General IGJ N° 7/2015. Esta última regulaba temas de Registro Público, Sociedades, Entidades Civiles, Contratos Asociativos y de Fideicomisos.  La Resolución General IGJ N° 7/2015 había sido objeto de numerosas modificaciones a lo largo del tiempo mediante resoluciones generales adicionales, que introdujeron ajustes y disposiciones complementarias.

En este contexto, la nueva administración de la Inspección General de Justicia (IGJ) ha derogado ciertos artículos del régimen anterior y ha adoptado nuevos criterios en la interpretación del sistema y del marco constitucional. A partir del 1° de noviembre de 2024, el nuevo marco normativo entró en vigencia, regulando integralmente el funcionamiento de la IGJ y su actividad registral.

La nueva normativa, entre otras cuestiones, introduce un marco actualizado en relación a los contratos de fideicomiso, así como el seguimiento y cumplimiento de directrices para fomentar el debido cumplimiento de requisitos complementarios.

A continuación, se detallan los aspectos fundamentales de la Resolución General IGJ N° 15/2024 – Anexo A en lo que respecta a la reglamentación aplicable a los contratos de fideicomiso:

Competencia Registral

A efectos de lo dispuesto en el artículo 1669 del Código Civil y Comercial de la Nación, la IGJ define que tendrá competencia para registrar contratos de fideicomiso en los siguientes supuestos:

• Domicilio en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (CABA): al menos un fiduciario tiene su domicilio en CABA.
• Participación de Sociedades en CABA: se incluyen dentro del patrimonio fideicomitido acciones o cuotas de sociedades registradas ante la IGJ.
• Bienes en CABA: el fideicomiso involucra bienes muebles o inmuebles ubicados en CABA.

Nota: Esta normativa excluye a los fideicomisos financieros con oferta pública, conforme a lo previsto en los artículos 1690 a 1692 del Código Civil y Comercial de la Nación.

Requisitos para la Registración

Para la inscripción de contratos de fideicomiso o sus modificaciones, se requiere dar cumplimiento a los siguientes requisitos:

• Documentación: escritura pública o instrumento privado que contenga el contrato.
• Dictamen Legal: emitido por un escribano o abogado, debe incluir información detallada sobre las partes (fiduciante, fiduciario, beneficiario y fideicomisario), restricciones al fiduciario, aceptación de beneficiarios y verificaciones de inscripción, entre otros.
• Declaraciones Juradas: según los artículos 414 y 421 de las Normas de la IGJ, deben presentarse como respaldo de la inscripción las declaraciones juradas a las que referiremos más adelante.

Inscripciones Posteriores

Estos requisitos también aplican para la inscripción de:

• Modificaciones al contrato de fideicomiso
• Sustitución de fiduciarios.
• Extinciones y otros actos que modifiquen el contrato.

Resoluciones Sociales

Para la inscripción de resoluciones en las que el fiduciario ejerza derecho de voto:

• Debe estar verificado que el contrato de fideicomiso esté previamente registrado.
• Resoluciones en las que el voto del fiduciario no registrado haya sido determinante no podrán inscribirse hasta completar la registración del fideicomiso.

Nota: La omisión de inscripción aludida en el párrafo anterior no afectará el carácter unánime de las asambleas en las que participe el fiduciario a los efectos del artículo 237 de la Ley Nº 19.550.

Declaraciones Juradas Requeridas para Cumplimiento

1. Declaración Jurada de Cumplimiento en Prevención de Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo
• Periodicidad: deberá presentarse anualmente por los fiduciarios, administradores y otros roles asociados al fideicomiso.
• Responsables: la declaración deberá ser firmada por el oficial de cumplimiento o, en su defecto, por el fiduciario o representante legal, con certificación notarial.
• Documentación: se deberá incluir la documentación respaldatoria pertinente, y la presentación deberá realizarse antes del último día hábil de enero de cada año.
2. Declaración Jurada sobre la Condición de Persona Expuesta Políticamente
• Tiempo: debe cumplirse al momento de la presentación del legajo, así como al designar autoridades y representantes.
• Procedimiento: se deberá completar el aplicativo en la web de la IGJ, con la firma del declarante y del profesional dictaminante, y puede incluirse en la escritura pública.
• Formato: puede presentarse en soporte papel o digital, junto con el comprobante de transacción digital correspondiente.
3. Declaración Jurada de Beneficiario Final
• Obligatoriedad: aplica a todos los contratos de fideicomiso, indicando el beneficiario final de cada parte.
• Requisitos de Cadena de Titularidad: Deberá detallarse hasta llegar a la persona que ejerza control final, incluyendo la documentación correspondiente.
• Periodicidad: Se presenta anualmente, en soporte papel o digital, según el formato del trámite.

 Sanciones por Incumplimiento

La IGJ no procederá a inscribir o completar trámites si no se ha cumplido con estas declaraciones juradas. Además, el incumplimiento puede generar sanciones adicionales conforme a la Ley N° 22.315.

Extinción del Fideicomiso

Para inscribir la extinción del fideicomiso, se requiere:

• Declaración jurada del fiduciario: en escritura pública o con firma certificada.
• Dictamen Legal: deberá verificar la entrega de bienes al fideicomisario y el cumplimiento de las inscripciones registrales necesarias.

Ante los nuevos artículos que regulan desde la presentación del contrato de fideicomiso para su inscripción hasta el registro de su extinción, la IGJ ha reforzado su rol en la supervisión de estos actos, imponiendo como sanción la denegación de su inscripción en caso de incumplimiento.