Con fecha 17 de mayo de 2021 la Inspección General de Justicia (“IGJ”) publicó en el Boletín Oficial la Resolución General N° 8/2021, la cual introdujo ciertas modificaciones al régimen de inscripción e información al que están sujetas las sociedades extranjeras inscriptas en los términos de los artículos 118 y 123 de la Ley General de Sociedades Nº 19.550, con particular énfasis en las sociedades constituidas en el exterior calificadas de “vehículos” de inversión de otras sociedades del exterior. Destacaremos a continuación los puntos más relevantes:

1. Sociedades vehículo

En la RG 8/2021 la IGJ establece lineamientos respecto de lo que considera “sociedades vehículo”, e indica que serían aquellas que surgen como consecuencia de una práctica muy usual de las compañías constituidas en el extranjero, las que careciendo de interés en invertir en la Argentina a través de la instalación de una sucursal, asiento o cualquier otra especie de representación permanente (art. 118 LGS) o de participar directamente en una o unas determinadas sociedades locales (art. 123 LGS) se valen, por lo general, de una sociedad externa, de la cual aquella es controlante en un ciento por ciento – o en una participación que revela indudablemente la existencia de una unipersonalidad sustancial – para que esta última sociedad invierta en el país.

La nueva norma establece que las sociedades constituidas en el extranjero que soliciten su inscripción como sociedades vehículo, y las que ya se encuentren inscriptas en el Registro Público en tal condición, se regirán por el siguiente régimen:

1. La condición de sociedad vehículo deberá ser declarada al momento de su inscripción en la República Argentina. No se admitirá la condición de sociedad vehículo de modo sobreviniente.
2. No se admitirá la inscripción de más de una única sociedad vehículo por grupo.
3. No se admitirá la inscripción de sociedades vehículo si su controlante directa o indirecta se encuentra inscripto en la República Argentina en los términos del artículo 118 o del artículo 123 LGS.
4. No se admitirá la inscripción de sociedades vehículos resultantes de una cadena de control entre sucesivas sociedades unipersonales.
5. No se admitirá la inscripción de sociedades anónimas unipersonales cuyo accionista sea únicamente una sociedad constituida en el extranjero unipersonal, con o sin carácter de vehículo.

2. Jurisdicción

La nueva normativa impone la obligación a las sociedades constituidas en el extranjero inscriptas en los términos del artículo 118 o del artículo 123 LGS en cualquier jurisdicción de la República Argentina, que mantengan participaciones sociales de modo principal en sociedades locales con domicilio y sede en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a registrarse en forma adicional  en idénticos términos ante la Inspección General de Justicia, siéndole inoponible las inscripciones en otras jurisdicciones.

3. Inscripción de sociedad extranjera en los términos del art. 123 LGS

Fundándose en el poder de policía de la Inspección General de Justicia, en virtud del cual el organismo debe tener conocimiento sobre cómo y de qué manera se desarrollará la actividad de las sociedades extranjeras en la República Argentina, se impone la obligación de que las mismas, al momento de solicitar su inscripción, identifiquen la sociedad nacional que constituirá o en la que participará. En este sentido, estas sociedades deberán acompañar un plan de inversión –suscripto por el representante legal de la sociedad o por el representante designado en la República Argentina- en el cual se deberá indicar la nómina de la o las sociedades de las que se pretenda participar o constituir en la República Argentina, detallando el domicilio de la sociedad, su denominación –en caso de tratarse de una sociedad ya constituida-, la actividad efectiva que desarrolla en el exterior y la actividad efectiva desarrollada por la sociedad o las sociedades que prevé constituir o participar, la identificación de los restantes socios, y la cantidad de participaciones que prevé adquirir.

4. Beneficiario final

Se establece que ante la manifestación de la inexistencia de beneficiario final, deberá acreditarse documentadamente:

1. Que la sociedad cabeza de grupo tiene la totalidad de sus acciones admitidas a la oferta pública; o
2. Que la titularidad de las acciones presenta un grado de dispersión entre las personas humanas en cabeza de las cuales se halla finalmente reunido el capital accionario que ninguna de ellas alcanza la titularidad del 20% del capital social.

5. Régimen Informativo Anual Abreviado

Finalmente, se establecieron cambios al régimen informativo anual abreviado previsto en el artículo 255 de la RG IGJ 7/2015.

Esta disposición ya se encuentra vigente y se aplicará incluso a los trámites pendientes de inscripción ante la IGJ.